Nomina organo di controllo

IMPORTANTISSIMO: NOMINA DEL SINDACO PER SRL

Il  Codice della crisi d’impresa (D.L. 14/2019) ha introdotto una serie di modifiche al C.C. in merito al diritto societario e, in particolare, agli assetti organizzativi societari, alla responsabilità degli amministratori e sulla nomina degli organi di controllo e di revisione nelle Srl e nelle cooperative.

Sono a impatto immediato e molto pervasivo le norme che, modificando il Codice Civile, aumentano la responsabilità degli amministratori, comportano la rivisitazione degli assetti organizzativi e cambiano i parametri previsti per l'obbligo della nomina degli organi di controllo.

Tale nomina viene disciplinata dall'art. 379 della Legge delega che rivisita l'art. 2477, c. 3 C.C., prevedendo che l'organo di controllo o il revisore debbano essere nominati nelle società a responsabilità limitata che superano i seguenti limiti:

- 2 milioni di attivo patrimoniale;

- 2 milioni di vendite e prestazioni;

- 10 unità occupate in media durante l'esercizio.

E' sufficiente che uno solo dei parametri venga superato (sino ad oggi era previsto il superamento di 2 limiti su 3).

Questa è la prima estensione normativa che rende evidente la volontà di rafforzare il ruolo del controllore, il più a lungo possibile. In linea con questo assunto, l'art. 2477, c. 4 viene riscritto contemplando la permanenza dell'organo di controllo fino a quando, per 3 esercizi consecutivi, nessuna di queste soglie dimensionali venga oltrepassata.

All'art. 379, c. 3 si trovano invece le tempistiche previste per la nomina - 9 (nove) sono i mesi fissati dalla riforma per la compiuta costituzione degli organi di controllo (max 16 dicembre 2019), termine entro il quale si dovrà provvedere anche alle modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto, se necessarie.

Opportuno sarebbe invece che le assemblee, post approvazione del bilancio 2018 in aprile/giugno 2019, cominciassero ad avviare l'iter per la nomina dell'organo di controllo o del revisore. Questi ultimi avrebbero così il tempo utile per prendere completa visione dell'azienda e prepararsi ad assumere le nuove responsabilità richieste quando, nel 2020, entrerà in vigore la riforma nella sua interezza.
A regime sarà l'assemblea che approva il bilancio dell'esercizio in cui vengono superati i limiti a provvedere alla nomina dell'organo di revisione o di controllo. A fronte dell'inattività dei soci, potrà procedere il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o in mancanza, su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese. Quest'ultimo, acquisendo tutte le informazioni rilevanti attraverso il bilancio e la nota integrativa, provvederà alla comunicazione al Tribunale di tutte le realtà che non si sono adeguate, comprese le Srl di maggiori dimensioni, che finora hanno “rimandato” l'evidentemente incomoda nomina di un controllore.